【案    由】开发合同纠纷。
      【案情简介】
       原告（反诉被告）：广州某某交易所有限公司（下称广交公司）
       被告（反诉原告）：广州某某信息技术有限公司（下称信息公司）
       被告：某某信息技术（集团）股份有限公司（下称信息（集团）公司）
       两被告共同委托诉讼代理人：24新澳门原料大全律师。

       本诉原告广州某某交易所有限公司向法院提出本诉诉讼请求：1.解除本诉原告广交公司与本诉被告信息公司签订的《广州XX系统建设项目合同》；2. 本诉被告信息公司退还本诉原告广交公司已支付的 209990. 10元；3.本诉被告信息公司支付因其擅自更换人员而违反合同第五条第六款之约定需赔偿合同金额的5%的违约金, 即34998. 35元；4.本诉被告信息公司未按照合同约定向本诉原告广交公司交付平台系统而违反合同第十二条、第十三条等约定需赔偿违约金20999. 01元；5.本诉被告信息（集团）公司对上述款项承担连带责任；6.两本诉被告承担本案受理费、保全费。

       原告认为：

       2021年8月，广交公司对“广州XX系统建设项目”进行招标，后信息公司中标此项目并于2021年9月22日与广交公司签订了《广州XX系统建设项目合同》；在合同履行过程中， 信息公司存在多处违约行为，包括：在广交公司的督促下一直无法满足项目进度要求，平台系统目前仍然处于未开通未验收状态，远超约定的交付期限，信息公司驻场工作人员于2022 年6月撤场，且未给任何解释，信息公司投标文件响应的项目成员部分与实际的不一致等；前述行为触发了《项目合同》中第五条第六款、第十二条、第十三条、第十四条等条款；据此，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第（四）款及第五百七十七条规定，广交公司有权解除案涉合同，要求信息公司退还款项及承担相应的违约责任；另，信息公司为一人有限责任公司，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，广交公司有权要求其唯一的股东即信息（集团）公司承 担连带责任；综上原告提起本案诉讼。

       反诉原告广州某某信息技术有限公司向法院提出反诉诉讼请求：

       1.反诉被告广交公司向反诉原告信息公司支付 279986.80元服务费；2.本案受理费由反诉被告广交公司承担。

       法院审理案件后，认定如下：

       关于广交公司主张信息公司返还已支付的服务费 209990.10元的本诉诉讼请求。鉴于法院已确认案涉《广州XX系统建设项目合同》解除，故根据《中华 人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定，对合同已经履行的部分，应根据合同履行情况和合同性质，恢复原状或采取其他补救措施，并赋予当事人请求损失赔偿的权利。合同解除后，广交公司签订合同的目的无法实现，故案涉合同解除后，广交公司此前向信息公司支付的服务费应当恢复原状，即应由信息公司向广交公司退回已收取的服务费209990. 10 元，但如前所述，广交公司及信息公司均对该合同的解除存在过错，就合同解除的直接后果而言，广交公司已支付第一期服务费而并未获得符合其需求的开发系统，信息公司已为开发系统投入了时间、人力及物力成本而未能获得相应服务费，根据现有证据来看，信息公司至少已经就系统开发形成部分阶 段性成果，而信息公司对于该部分阶段性成果所投入的时间、人力和物力成本亦已难以恢复至合同订立前的状态，鉴于广交公司及信息公司对合同解除的过错程度相当，法院酌定广交公司应向信息公司就前述难以恢复原状的成本投入予以服务费的50%的适当赔偿即104995. 05元，经抵扣，信息公司仍应向广交公司退回服务费104995.05元 (209990. 10-104995. 05 )。

       关于广交公司主张信息公司支付擅自更换人员违约金 34998. 35元的本诉诉讼请求。信息公司虽在提交投标文件时 列明了项目实施团队的组织架构及对应人员，但考虑到案涉合 同原开发周期为2021年9月22日至2021年12月31日，而实际系统开发一直延至2022年6月，已超过原定开发周期接 近半年，造成开发进度延宕与广交公司未及时与信息公司确定需求有关，信息公司在超出原开发周期过程中变更开发人员亦符合常理，且案涉系统开发主要通过现场沟通及微信群聊方式沟通相关开发事宜，在信息公司提及变更人员时，现有证据未能显示广交公司曾就此提出过异议，广交公司反而要求信息公司增派人员以保证开发周期及开发质量，应视为广交公司已通过默认方式同意信息公司变更开发人员，故对广交公司主张信息公司支付擅自更换人员的违约金的诉讼请求，法院不予支持。

       关于广交公司主张信息公司支付未按时交付平台系统违约金20999. 01元的本诉诉讼请求。如前所述，案涉应用系统开发的前提、范围及验收依据均应是经过信息公司与广交公司共同签字确认的《项目需求说明书》，因广交公司未及时确定项目需求，导致信息公司未能按照具体项目需求在服务期限内完成系统开发，延宕开发进度，且即便信息公司能交付平台系统，亦因双方未签订《项目需求说明书》而导致无法确定验收标准，故对广交公司主张信息公司支付未按时交付平台系统违约金的诉讼请求，法院不予支持。

       关于广交公司主张信息（集团）公司对信息公司的本案债务承担连带责任的本诉诉讼请求。信息公司、信息（集团）公司虽提交公司2021年度及2022年度的审计报告，但审计报告并未针对信息公司、信息（集团）公司之间的财务独立情况作出专项审计意见，故该证据并无法证明信息公司、信息（集团）公司的财产相互独立，故根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定, 信息（集团）公司应对信息公司的本案债务承担连带责任。

       关于信息公司主张广交公司支付服务费279986.80元的反诉诉讼请求。根据案涉《广州XX系统 建设项目合同》的约定，现信息公司主张广交公司支付服务费279986.80元的付款条件是系统开发完毕通过广交公司验收上线试运行，然根据现有证据，信息公司仅是通过邮件方 式向广交公司交付验收文档并提请广交公司验收，尚不符合该期服务费的付款条件，故对信息公司主张广交公司支付该期服务费的诉讼请求，法院不予支持。

      【争议焦点】
       合同解除条件及服务费支付情况。

      【处理结果】
       依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：

       一、确认本诉原告广州某某交易所有限公司与本诉被告广州某某信息技术有限公司签订的《广州XX平台系统建设项目合同》于2023年7月28日解除；
       二、在本判决发生法律效力之日起十日内，本诉被告广州某某信息技术有限公司向本诉原告广州某某交易所 有限公司返还服务费104995. 05元；
       三、被告某某信息技术（集团）股份有限公司对被告广州某某信息技术有限公司在第一项判决主文确定的债务承担连带责任；
       四、驳回本诉原告广州某某交易所有限公司的其他本诉诉讼请求。
       五、驳回反诉原告广州某某信息技术有限公司的全部反诉诉讼请求。

       【案例评析】
       本案涉及原告广州某某交易所有限公司与被告广州某某信息技术有限公司及被告某某信息技术（集团）股份有限公司之间的合同纠纷。原告提出解除合同、退还已支付费用及支付违约金的诉讼请求，而经过国晖律师的精心准备与据理力争，最终法院作出了有利于被告方的部分判决。

       值得强调的是，国晖律师在案件处理过程中，凭借深厚的法律功底和丰富的实践经验，对合同条款进行了细致入微的分析，并成功指出原告在合同履行过程中的不当之处。通过有力的法律论证和充分的证据展示，成功说服法院仅判决被告返还部分服务费，而非原告所主张的全部费用及高额违约金。

       案件结果符合委托人预期，双方均未上诉，一审判决生效。

      【相关规定】
      《中华人民共和国民法典》
       第四百六十五条　依法成立的合同，受法律保护。
       依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

       第五百零九条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
       当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
       当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

    【本案例根据国晖律师事务所 (2023)粤晖民字第1438号档案编写】