【案由】

私募基金管理人登记之法律意见书

【受托事项】

中某研公司因新申请私募基金管理人登记，需向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人登记法律意见书》。本所受中某研公司的委托担任其本次登记事项的专项法律顾问，为其出具法律意见书。

【申请人简介】

本所接受委托后，中某研公司向本所律师提供以下情况：

中某研公司于2015年11月27日取得《营业执照》，其注册资本为人民币5000万元，张某认缴出资额为2500万元，出资比例为50%；刘某姗认缴出资额为2500万元，出资比例为50%。经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动”。执行董事和法定代表人张某，监事刘某姗。

中某研公司的注册住所为北京市通州区永顺镇焦王庄西1层103号，实际经营地为北京市通州区滨河中路某号1至2层某号。

截至2016年8月30日止，中某研公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，实缴比例40%。

2016年6月27日，中某研公司的投资人（股权）、法定代表人

和企业名称变更。2016年8月11日，中某研公司的经营范围变更。

中某研公司的股权及投资人的结构图如下：

中某研公司的法定代表人/执行董事/投资总监黄某、总经理邱某妮和风控总监朱某莲均已经通过中国基金业协会的基金从业资格考试。

中某研公司未与其他机构签署基金业务外包服务协议。

【核查过程】

本所接受委托后，根据中某研公司的情况，进行以下核查工作：

（一）向中某研公司发出了以下尽职调查清单：

《营业执照》正副本、《公司章程》、公司设立及历次变更的《股东决议》、《任命书》、《关于公司经营情况的承诺函》、《私募投资基金管理人登记证明》、《股东的确认函》、《股东对外投资公司情况》、《员工花名册》、《劳动合同》、《社保权益记录》、《工资表》、高管人员名单及其身份证、学历证明、工作经历、任职工作证明、基金从业考试成绩合格证、《验资报告》、《租赁合同》、《办公设施清单》及租金发票、公司组织架构图、职员岗位职责、各项规章制度。

（二）向工商部门调取中某研公司工商档案资料。

（三）对中某研公司的场地进行核查及对股东、高管进行访谈。

（四）在政府、司法、行业协会网站及公众网站进行核查。

【核查结果】

本所律师对委托人的相关事项进行核查后，核查的结果如下：

1. 中某研公司系一家合法设立并有效存续的企业法人。

2. 中某研公司的名称、经营范围符合法律的规定，并履行了专业化经营的原则。

3. 中某研公司的股东及股权不存在任何委托、代持、信托等股权归属协议或安排，黄某是中某研公司的实际控制人，不存在其他直接或间接控股或参股的未披露股东。中某研公司股东持有中某研公司的股权真实、完整、合法。

4. 中某研公司不存在关联交易。

5. 中某研公司的高级管理人员资格与岗位设置合法合规，已具备开展正常私募基金管理业务所需的从业人员。中某研公司运营资金、经营场所和其他办公设施和条件已具备开展正常私募基金管理业务经营所需。

6. 中某研公司具有完善的公司治理机构。同时，中某研公司制定了完善的风险管理制度和内部控制制度，符合《私募基金管理人内部控制指引》的要求。

7. 中某研公司自设立以来，公司及其高管人员未受过刑事处分、行政处罚，未受过行业协会的纪律处分，未在资本市场诚信数据库存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未有不良信用记录。

8. 中某研公司及其高管人员最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。没有发现涉诉或仲裁的情况。

【核查结论】

本律师根据以上核查的结果，作出结论性法律意见：

中某研公司及其提供的材料和文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合私募基金管理人登记的有关条件。

【审批结果】

2016年9月29日，本法律意见书获中国基金业协会通过。

【本案例根据(2016)粤晖顾字第0468号法律意见书及其底稿编写】