【案由】

私募基金管理人登记之法律意见书

【受托事项】

棋某公司因新申请私募基金管理人登记，需向中国证券投资基金业协会提交《私募基金管理人登记法律意见书》。本所受棋某公司的委托担任其本次登记事项的专项法律顾问，为其出具法律意见书。

【申请人简介】

本所接受委托后，棋某公司向本所律师提供以下情况：

棋某公司于2015年11月2日取得《营业执照》，其注册资本为人民币1000万元，张某认缴出资额为350万元，出资比例为35%；李某花认缴出资额为250万元，出资比例为25%；王某光认缴出资额为400万元，出资比例为40%。经营范围为“资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。执行董事张某，法定代表人王某光，监事李某花。

棋某公司的注册住所为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250三幢五层C583室，实际经营地为上海市四川北路某号某室。

截至2016年7月6日止，棋某公司收到股东缴纳的注册资本合计人民币260万元，实缴比例26%。

2015年12月28 日，棋某公司的投资人（股权）变更。2016年3月1日，棋某公司的章程和住所变更。2016年7月13日投资人(股权)和章程变更。

棋某公司的股权及投资人的结构图如下：

棋某公司的法定代表人/总经理王某光和执行董事/风控总监张某均已经通过中国基金业协会的基金从业资格考试。

棋某公司未与其他机构签署基金业务外包服务协议。

【核查过程】

本所接受委托后，根据棋某公司的情况，进行以下核查工作：

（一）向棋某公司发出了以下尽职调查清单：

《营业执照》正副本、《公司章程》、公司设立及历次变更的《股东决议》、《任命书》、《关于公司经营情况的承诺函》、《私募投资基金管理人登记证明》、《股东的确认函》、《股东对外投资公司情况》、《员工花名册》、《劳动合同》、《社保权益记录》、《工资表》、高管人员名单及其身份证、学历证明、工作经历、任职工作证明、基金从业考试成绩合格证、《验资报告》、《租赁合同》、《办公设施清单》及租金发票、公司组织架构图、职员岗位职责、各项规章制度。

（二）向工商部门调取棋某公司工商档案资料。

（三）对棋某公司的场地进行核查及对股东、高管进行访谈。

（四）在政府、司法、行业协会网站及公众网站进行核查。

【核查结果】

本所律师对委托人的相关事项进行核查后，核查的结果如下：

1. 棋某公司系一家合法设立并有效存续的企业法人。

2. 棋某公司的名称、经营范围符合法律的规定，并履行了专业化经营的原则。

3. 棋某公司的股东及股权不存在任何委托、代持、信托等股权归属协议或安排，王某光是棋某公司的实际控制人，不存在其他直接或间接控股或参股的未披露股东。棋某公司股东持有棋某公司的股权真实、完整、合法。

4. 棋某公司不存在关联交易。

5. 棋某公司的高级管理人员资格与岗位设置合法合规，已具备开展正常私募基金管理业务所需的从业人员。棋某公司运营资金、经营场所和其他办公设施和条件已具备开展正常私募基金管理业务经营所需。

6. 棋某公司具有完善的公司治理机构。同时，棋某公司制定了完善的风险管理制度和内部控制制度，符合《私募基金管理人内部控制指引》的要求。

7. 棋某公司自设立以来，公司及其高管人员未受过刑事处分、行政处罚，未受过行业协会的纪律处分，未在资本市场诚信数据库存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未有不良信用记录。

8. 棋某公司及其高管人员最近三年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。没有发现涉诉或仲裁的情况。

【核查结论】

本律师根据以上核查的结果，作出结论性法律意见：

棋某公司及其提供的材料和文件符合法律、法规和规范性文件的规定，符合私募基金管理人登记的有关条件。

【审批结果】

2016年10月9日，本法律意见书获中国基金业协会通过。

【本案例根据(2016)粤晖顾字第0357号法律意见书及其底稿编写】