【案   由】买卖合同纠纷。
      【案情简介】
       原告(反诉被告)：A公司，住所地江西省抚州市，法定代表人：杨某。
       委托诉讼代理人：24新澳门原料大全律师。
       被告(反诉原告)：B公司，住所地广东省深圳市龙华区，法定代表人：朱某。
       被告(反诉原告)：C公司，住所地广东省深圳市南山区，法定代表人：周某。
       2020年12月12日，A公司与B公司签订《质量保证协议书》、《PCN协议书》,约定A公司作为供应商，向B公司提供原材料。2023年4月至7月，B公司向A公司发出若干份《采购订单》,采购CTP成品、盖板等，付款条件为月结30天+6个月承兑。经双方对账确认，2023年4月A公司向B公司送货金额为907543元；2023年5月送货金额为664465.49元；2023年6月送货金额为1032170.52元；2023年7月送货金额为284055.41元。以上货款付款期限届满后，B公司以A公司产品存在质量问题为由，拒绝支付货款。另2023年7月4日，B公司向A公司发出一份加急订单，A公司加急备料和安排生产，但是B公司却在2023年7月6日通知取消订单，造成A公司直接损失90998.04元。C公司是B公司的唯一股东，两公司之间人员、业务和财产长期混同，无法区分。故C公司应对B公司的债务承担连带责任。
       原告为维护自身合法权益，委托国晖律师向法院起诉，诉讼请求如下：
       1.判令B公司向A公司支付货款人民币2888234.42元以及逾期付款利息；
       2.判令B公司赔偿取消订单造成损失90998.04元；
       3.判令C公司对以上债务承担连带责任；
       4.判令B公司、C公司共同承担本案诉讼受理费以及保全费。
       针对A公司的起诉，B公司、C公司共同答辩称：对A公司第1项诉讼请求本金部分无异议，不同意第2项、第三项诉讼请求，理由是根据合同约定，买方享有弹性下单的权利，B公司、C公司作为法律上独立主体，并未发生人格混同。B公司、C公司向法院提出反诉请求：
       1.判令A公司向B公司、C公司承担因产品质量问题导致的损失2043018.82元，承担本案律师费150000元；
       2.本案诉讼费由A公司承担。
       针对B公司、C公司的反诉，A公司答辩称：A公司交货时，B公司、C公司有进行验收，验收合格的产品留下来，质量问题不是A公司造成的。
      【争议焦点】
       C公司是否应对B公司的债务承担连带责任?
      【处理结果】
       广东省深圳市光明区人民法院受理此案，法院认为：
       (一)关于B公司应付货款及利息的问题。根据双方对账结果，B公司应付A公司2023年4月至7月期间货款金额为2888234.42元。B公司对欠付货款本金无异议，法院予以确认。双方约定付款条件为月结30天+6个月承兑，因B公司未在约定的期限内向A公司给付货款对应的承兑汇票，A公司要求B公司直接给付货款，法院予以支持。B公司未按期支付货款，应以欠付金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍标准，向A公司支付逾期利息，以上利息应分段计算。
       (二)关于B公司是否应向A公司赔偿取消订单的损失。B公司以双方签订的供货合同约定，主张享有弹性下单的权利，有权在A公司交货前取消订单而无须承担责任。因案涉供货合同系C公司、B公司拟定的格式合同，该合同并未按照公平原则确定合同双方的权利和义务，亦未采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。A公司主张弹性交货的条款不作为双方合同的内容，有法律依据，法院予以支持。B公司无正当理由取消订单，应对A公司的损失承担赔偿责任。关于损失金额，结合订单取消时间以及产品的性质，法院酌定A公司的损失为订单货款金额的20%,即B公司应赔偿A公司取消订单造成的损失48656.88元(243284.38元×20%)。
       (三)关于C公司是否应对B公司的债务承担连带责任的问题。B公司系一人股东的有限公司，C公司作为该公司的唯一股东，在合作期内，C公司、B公司向同一家供应商采购同样的产品，再销售给同一家客户。且交易过程中，两家公司的采购、销售人员相同，交货地址亦相同。两家公司对于客户退回的不良产品，亦无法区分。
       本案中，C公司、B公司以共同反诉原告的名义就同一个诉讼标的提出共同的反诉请求，足以证明C公司、B公司无论是业务、地址、人员，还是财产均存在混同。C公司、B公司提供的审计报告、财务报表等无法证明两家公司之间财产独立。A公司主张C公司对B公司的债务承担连带责任，有法律依据，法院予以支持。
       (四)关于B公司、C公司的反诉请求。法院认为，B公司、C公司以A公司销售的产品存在质量问题，要求A公司承担客户扣款、返修品拆解费、维修费、采购原材料支出、差旅费等各项损失的理由不成立，对其反诉要求A公司承担各项损失以及律师费支出，法院不予支持。
       最终，法院依法判决如下：
       一、被告B公司应于本判决生效之日起十日内向原告A公司支付货款2888234.42元以及逾期付款利息，利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准的1.5倍计算，依照以下基数分段计算：以907543元为基数，自2023年6月1日起算；以664,465.49元为基数，自2023年7月1日起算；以1032170.52元为基数，自2023年8月1日起算；以284055.41元为基数，自2023年9月1日起算，均计至最终付清之日止；
       二、被告B公司应于本判决生效之日起十日内向原告A公司赔偿损失48656.88元；
       三、被告C公司对以上判决的第一项、第二项债务承担连带清偿责任；
       四、驳回原告A公司其他诉讼请求；
       五、驳回被告B公司、被告C公司全部反诉请求。
       本诉案件受理费30773.4元、保全费5000元，合计35773.4元，由原告负担505.46元，两被告共同负担35267.94元。
       反诉案件受理费12172.08元，保全费5000元，合计17172.08元,由两被告负担。
      【案例评析】
       本案系买卖合同纠纷。一人有限责任公司作为一种特殊的公司形态，其最大的特点是公司的所有权完全集中于单一股东手中。然而，这种结构也可能带来潜在的法律风险——即在无法证明公司财产和个人财产严格分离的情况下，股东可能面临对公司债务承担连带责任的局面。
       本案中，国晖律师接受原告A公司的委托，通过收集证据发现B公司系一人股东的有限公司，C公司作为该公司的唯一股东，两公司无论是业务、地址、人员，还是财产均存在混同，故C公司应对B公司的债务承担连带责任。
      【相关规定】
      《中华人民共和国民法典》
       第四百九十六条  格式条款是当事人为了重复使用而预先拟 定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
       采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
       第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
       当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
       当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
       第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
      《中华人民共和国公司法》
       第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
       股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
       只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

      【本案例根据国晖律师事务所(2023)粤晖民字第1911号档案编写】