【案   由】合同纠纷。
      【案情简介】
       原告：潘某，女，1995年X月X日出生，壮族，住址广西扶绥县。
       委托诉讼代理人：24新澳门原料大全律师。
       被告一：深圳市XX形象设计有限公司，住所地深圳市光明区，法定代表人：陈某。
       被告二：肖某，女，1995年X月X日出生，汉族，住址山西省平定县。
       2023年5月，原告经其占星术课程师傅陆某介绍进入美甲店招商群，招商称“6.88w开一家美甲店，你啥都不需要管，承诺3-6个月回本，回本后重新设置分红，每个月赚500-1500,店一直在你一直都能赚。不需要你会技术，不需要你办任何事”。基于对师傅陆某的信任，原告于2023年5月23日至6月2日向被告二转账合计68800元。
       2023年8月，被告一与原告补签《店铺合作经营投资协议》(以下简称“协议书”)。按照协议书约定原告只需投资，享受每月固定5%收益；不得参与项目运营管理，不得要求变更登记为被告一、被告一项目的股东、合伙人或其他身份；亦不承担投资的亏空风险。这表明前述协议书并不具有共同经营、共同收益、共担风险的投资合作特征。因此，案涉协议书名为“投资”,实为借贷。原、被告之间为民间借贷关系。“投资款”68800元实为借款。协议书签订后，被告一并未依约向原告支付“收益”,经原告多次催要并给予合理期限，被告二均借口拖延并解散微信群，且原告就协议书中唯一的权利，要求被告二提供店铺开设始的账目明细都被拒绝，甚至将原告微信拉黑。直至原告报警，被告二仅向原告支付313.7元，抵扣本金后，截止今日，仍拖欠原告68486.3元。原告为维护自己的合法权益，委托国晖律师向法院提起诉讼，诉讼请求如下：
       1.清求判令解除原告与被告一签订的《店铺合作经营投资协议》；
       2.请求判令两被告返还借款68486.3元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率赔偿自起诉日起至款项还清日止的利息；
       3.本案诉讼费由两被告承担。
       被告深圳市XX形象设计有限公司辩称，本案不属于民间借贷纠纷案件，原告主张返还借款68486.3元及利息缺乏依据。根据原告与我方签订的合法有效的《店铺合作经营投资协议》,双方明确就投资项目、投资金额、投资权益、分红条件、撤回投资、保密条款、运营管理等进行明确约定。该协议不具有借贷的明显特征，如固定的还款期限、固定的还款金额、利息条款等。因此，该协议为投资合伙协议。另根据原告提交的证据可知，原告是在基于对店铺可能获取的收益从而选择的投资行为，案外人也明确表示“所有股东，下了定金不会退哦，签了合同就要付款哦，所以请大家一定思考清楚”“不要无脑投”。另根据被告提交的证据可知，原告一直是以投资人的名义进行沟通并为投资店铺推荐客户和学员，且已享有分红收益。因此，原告属于投资行为，其主张的返还借款及利息缺乏依据。根据《店铺合作经营投资协议》约定，合作店铺连续三个月处于亏损或非盈利状态的，原告无权退回投资款或主张任何其他财产权益。根据被告提交的证据可见，合作店铺处于亏损状态，故原告不得要求撤资解除合同或主张任何利润分配。综上，原告的主张缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
       被告肖某辩称，第一，根据原告提交的证据《店铺合作经营投资协议》,甲方为被告深圳市XX形象设计有限公司，乙方为原告，乙方投资甲方名为“XX美甲美瞳(宝安店)”店铺，肖某为甲方联系人，是公司法定代表人，肖某的行为均为代表公司。根据合同相对性原则，合同权利义务应由合同主体承受。肖某非合同主体方，无须就涉案纠纷承担任何责任。第二，根据原告与深圳市XX形象设计有限公司提交的证据来看，原告属于与深圳市XX形象设计有限公司合伙投资行为，原告与肖某之间不存在任何借贷关系。原告向肖某主张解除《店铺合作经营投资协议》、返还借款68486.3元及利息均缺乏事实和依据。
      【争议焦点】
       原告与被告深圳市XX形象设计有限公司是否存在民间借贷关系？被告肖某是否应当对深圳市XX形象设计有限公司的本案债务承担连带清偿责任？
      【处理结果】
       广东省深圳市宝安区人民法院受理此案，法院认为：
       首先，原告是基于关于投资美甲店的微信信息而向深圳市XX形象设计有限公司的原法定代表人即被告肖某转款；其次，2023年8月，在转款4个多月后，原告与深圳市XX形象设计有限公司签订了《店铺合作经营投资协议》,其中明确约定原告系向深圳市XX形象设计有限公司进行投资，协议的内容也是关于投资的内容，并无民间借贷的内容；第三，原告与肖某及“陆某”的微信聊天记录中也是涉及投资、经营、分红等事宜，并无涉及借款、利息等事宜。因此，原告与深圳市XX形象设计有限公司并非民间借贷关系，而是关于投资的合同关系。
       关于《店铺合作经营投资协议》的解除，从该协议的签订过程及原告后续与被告肖某及“陆某”的微信聊天记录中可以看出，原告当初之所以愿意进行投资，是基于被告深圳市XX形象设计有限公司关于“6.88w开一家美甲店，你啥都不需要管，承诺3-6个月回本，回本后重新设置分红，每个月赚500-1500”的招商宣传，在后续的各方沟通中，原告一直强调的是回本和分红。但事实上，在原告支付投资款68800元后，深圳市XX形象设计有限公司原法定代表人肖某仅在2023年11月9日向原告转账313.7元作为分红，远远低于深圳市XX形象设计有限公司所作的招商宣传。因此，深圳市XX形象设计有限公司构成根本违约，原告主张解除《店铺合作经营投资协议》,本院予以支持。解除时间为本案起诉状副本送达之日即2024年3月20日。《店铺合作经营投资协议》解除后，深圳市XX形象设计有限公司收取的原告投资款应当返还，金额为68486.3元(68800元-313.7元)。原告主张的利息应当从合同解除之日即2024年3月20日起计。
       关于被告肖某的责任，《店铺合作经营投资协议》签订时，被告深圳市XX形象设计有限公司股东为肖某和遇美美容公司，而遇美美容公司的唯一股东为肖某，即深圳市XX形象设计有限公司实为肖某的一人控制的公司。此外，肖某通过个人账户收取原告投资款，并通过个人账户向原告支付分红，因此，肖某应当对深圳市XX形象设计有限公司的本案债务承担连带清偿责任。
       最终，法院依法判决如下：
       一、确认原告潘某与被告深圳市XX形象设计有限公司2023年8月签订的《店铺合作经营投资协议》于2024年3月20日解除；
       二、被告深圳市XX形象设计有限公司在本判决生效之日起十日内向原告潘某返还投资款68486.3元并支付利息(以68486.3元为基数，从2024年3月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项付清之日止)；
       三、被告肖某对被告深圳市XX形象设计有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
       四、驳回原告潘某的其他诉讼请求。
       案件受理费756元，由原告负担6元，二被告负担750元。
      【案例评析】
       本案系合同纠纷。国晖律师接受原告潘某的委托后，第一时间与其就案件的情况进行沟通，也找了相似的案例跟委托人进行分析，并告知本案可能的诉讼结果。在国晖律师的代理下，最终法院支持了委托人的全部诉讼请求。原告成功拿回投资款及利息。
      【相关规定】
      《中华人民共和国民法典》
       第五百六十三条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
      (一)因不可抗力致使不能实现合同目的；
      (二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
      (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
      (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
      (五)法律规定的其他情形。
       以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
       第五百六十六条  合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
       合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
       主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

      【本案例根据国晖律师事务所(2023)粤晖民字第2574号档案编写】